本文转载自：PE星球，作者：韦亚军。猎云网已获授权。
创投圈从来不缺股权纠纷。一位前合伙人，一位创始合伙人，来自同一家PE。
近日，前泰邦生物董事长、前大钲资本合伙人周凡在朋友圈写下长文，把大钲资本创始合伙人黎辉再度推上风口浪尖。
周凡称，黎辉在2021年泰邦私有化完成后，单方面注销了原管理层3%的跟投股份，并以“重新分配”之名行“褫夺”之实。按退市前47.6亿美元估值计算，这批股份市值超过10亿元人民币，而周凡个人名下534万股（13.77%）更对应46亿元人民币。
经有关媒体向周凡确认，该长文内容确为周凡本人发布。据了解，这不是两人第一次公开对峙，不过如此激烈，还是第一回。
“祸起”3年前，一份“无效”的3%跟投
还要从3年前说起。
2021年3月29日，大钲资本领衔的买方团宣布以每股120美元、总价47.6亿美元完成泰邦生物私有化，之后泰邦生物从纳斯达克退市。
私有化前，泰邦管理层为获得银行12亿美元并购贷款增信，承诺自筹3%股权（约1.43亿美元）作为跟投，并设立英属维京群岛SPV“Teamwork Overseas”集中代持，周凡任唯一董事与签字人。
2024年12月，黎辉以“持股平台未实缴”为由，要求召开股东会注销Teamwork Overseas；2025年7月15日，注销决议通过，原3%股份被“清零”并重新分配给大钲及其一致行动人。
7月20日，周凡朋友圈发难；7月26日、8月1日，泰邦生物两度声明称“周凡系代大钲持有，拒绝交还控制权”。
各执一词，难点在于举证口头承诺
资料显示，大钲资本成立于2016年1月1日，黎晖是创始人合伙人，周凡则自2016年起担任大钲资本合伙人。
两人曾一起参与多个项目，包括瑞幸咖啡和本次涉及的泰邦生物等。不过，周凡2019年出任泰邦生物董事长兼CEO，为专注于泰邦生物事务辞去大钲资本所有职务。
同时，由于泰邦已自美股退市，目前主体为开曼控股+香港BVI多层架构，国内工商系统显示董事长仍为周凡，官网却已替换为黎辉，形成“工商未变更、公司公告已换人”的罕见错位。
换句话说，起码在泰邦生物和大钲资本两家公司里，周凡和黎晖曾经是同一战壕的兄弟。如今这种局面，应该也是两人从未料到的。
目前，双方各执一词，围绕该事件主要形成了两个版本。
我们先看周凡版本。
周凡方面称，2019年1月他出任泰邦董事长时，与黎辉口头约定“管理层3% 跟投股份永久有效”。
私有化交易文件（8-K/A第99.1附件）第4.7条载明“Management Rollover Equity”为3%，且未附加任何对赌或回购条件。
银行放款文件中，Teamwork Overseas被明确列为“Beneficial Owner”，并非代持协议。
再看黎辉/泰邦版本。
黎辉/泰邦方面称，在VIE架构下，Teamwork Overseas并未向开曼母公司实际出资，故“股份从未生效”。
注销前已征得“多数股东同意”，符合开曼公司法第 37(2)(a) 条“减少股本”程序。
周凡拒绝移交平台印章及注册代理人文件，构成“恶意占有”。
对此，有法律界人士认为，开曼公司法允许董事会主导减资，但若存在明示合同，管理层仍可依据普通法提起股东派生诉讼。难点在于举证2021年的口头承诺。
创投圈纠纷大家应该见的多了，但是同一家知名PE机构的两位合伙人之间闹纠纷的，目前还比较罕见。
