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深圳龙岗，娃哈哈的老厂区大门紧锁，法院封条还贴在门上。锈掉的铁栅栏后头，是个空得发凉的车间，墙上褪色的LOGO像被遗忘的招牌。没人来了，机器也不响了。
可就在300公里外的广东河源，另一个“娃哈哈”正在加速狂奔。这里是宗馥莉的地盘，18条饮料线一天24小时不停转，厂区LED屏上滚动着标语：“冲刺年产10亿瓶”。
同一个娃哈哈，两个平行世界。一个在被法院查封，一个在狂飙融资、拿下市场。
杭州上城区国资的代表面对的是一份扎心的审计报告：他们手里有杭州娃哈哈集团有限公司46%的股份，按理是娃哈哈最大老板。
但实际上，根据一份截至2022年底的数据，国资控股的娃哈哈集团仅占整个“娃哈哈系”净利润的0.39%。国资控股的“娃哈哈集团”，2022年净利润1871万；而宗馥莉旗下“体外娃哈哈系”，净赚47.67亿。
国资坐着金山，端的却是空碗。国资拥有商标，也就是娃哈哈的历史；宗馥莉掌握全部现金流与供应链，也就是娃哈哈的与未来。
“红帽子”之困：国资为何从未真正掌握娃哈哈？
1999年，娃哈哈完成混合所有制改革，上城区国资局成为第一大股东，持有46%的股份。宗庆后家族持股29.4%。职工持股会持股24.6%。当年签约时，宗庆后只是一位民营企业家，而地方政府则希望借助“民族品牌”的东风盘活资产，二者一拍即合。
但没人想到，这桩看似“互利共赢”的联姻，日后却变成一场难以厘清的权责迷局。
当时的改制协议中，有一笔至今难以回避的“历史糊涂账”：国资划出5%的股份给员工持股会，却没有收回一分钱转让费；2.6亿元的股份转让款，协议里写得明明白白，却一拖就是25年，至今未付。
在那个时代，这种“红帽子模式”并不罕见。这种制度边缘地带的“红利安排”，缺乏现代公司治理的清晰权属，属于典型的特定时代的权宜之计。但这为后来的利益纷争埋下了伏笔：股权与控制权、利润分配权之间，存在天然断裂。
国资自认为稳坐大股东之位，可以坐收分红。但现实却很快反转。宗庆后以“国资未付清2.6亿转让款”为由拒绝分红，法律上也难以追责——这份历史负债让宗庆后心安理得地实行利润转移计划。此后整整二十年，娃哈哈盈利持续高企，年营收一度超过500亿元，却从未向国资分过一分钱。
更令人尴尬的是，这家“混合所有制典范企业”，在经营层级上几乎完全是一个“宗氏家族企业”。外界熟知的老故事是“哪怕买把扫帚，都得宗庆后批准”，宗庆后独女宗馥莉在一次采访中也直言“娃哈哈减去宗庆后等于零”。
宗庆后牢牢把握着集团的董事会、管理层和品牌控制权，国资则在董事会中只有象征性席位。哪怕账面持股接近半数，也从未真正插手经营，更谈不上监督。
在接下来的十几年里，娃哈哈迅速膨胀，但“国资当明面股东、宗庆后实管企业”的分工始终没有改变。更关键的是，宗庆后开始酝酿出一个“宏大”的计划——将产能、渠道和利润外置于集团之外。
他在全国范围内布局生产基地，但并非都归娃哈哈集团直接控制。这些工厂中，大量由关联公司运作，很多法人代表是其家族成员或信任团队，实际收益与集团拆分开来。
宗馥莉上台后，没有像外界期待的那样“传承父业”，而是迅速启动了一场深刻的产业重组。她整合了此前娃哈哈大量散落在外的代工厂，将它们装进自己全资控股的“宏胜体系”。这些企业注册地分布在河源、重庆、昆明、拉萨，大多归属她在维尔京群岛注册的恒枫公司名下，彻底脱离了娃哈哈集团及国资监管范围。
结果就是，娃哈哈品牌依旧在，产品依旧热销，但利润的主引擎，早已转移到了体外。比如广东河源厂区、郑州基地、拉萨工厂等核心产线，全都归属宏胜体系。娃哈哈集团名下虽然还挂着81个基地，但其中大半产能和利润早已属于“宏胜系”。
换句话说，国资名义上是“第一大股东”，实际上只是一个在经营上早已被掏空的空壳。那么问题来了：既然早已意识到自身被架空，国资为何始终像个置身事外的看客？在宗庆后与宗馥莉先后掀起舆论战的局势下，国资又为何始终保持沉默？
沉默的代价：从账面股东到实权空壳
国资持有的46%股份，仅换来1871万元净利润，占整个娃哈哈体系不到千分之四。而宗馥莉通过宏胜集团控制的体外利润则高达47亿，这份数据让人恍如置身幻觉——一个坐拥半壁江山的大股东，却在这场战争中连一碗饭都分不到。
可他们什么都没说。没人喊“国资流失”，没人发声明质疑关联交易，连“控股权”这个词，都像是突然从字典里蒸发了。就这样，上城国资的沉默在全国上千家混改企业中，成了最典型、也最诡异的一种状态。
不能说他们不懂博弈，只是从一开始，这场博弈就是不对称的。
娃哈哈的股权结构，从1999年起就注定了这场悲剧的走向。那年，上城区政府以5.15亿的账面估值获得46%股权，却未按时支付2.6亿元出资款，更允许5%的股份无偿流入职工持股会。二十多年过去，这笔旧账无人再提，却成为宗氏家族操控“合法性”的突破口。在许多内部会议上，这笔“空手套白狼”的往事被不断提起：“既然你们出资都没给完，凭什么今天要我分红？”
而真正的锁喉，是供应链。
从2003年起，宏胜集团一步步扩张，成为独立于娃哈哈集团之外的“第二脊梁”：控制超过20个现代化工厂，涵盖瓶坯、灌装、物流、包装等关键环节。到2024年，娃哈哈1/3的产品生产、60%的新产品试制、几乎全部的设备改造，都要依赖这个“体外系统”。
实际上，国资也不是什么事都没做。2024年底，杭州国资终于按捺不住，派出调查组进驻娃哈哈，想把这笔烂账彻底摸清。结果刚进场，宗馥莉就放了一记狠招：15家非宏胜系工厂突然停工，渠道一夜断货，经销商大面积投诉，部分市场直接断供。有报道提及在宗馥莉主导下，娃哈哈有多地加工厂被停产。
没人明说是“对抗”，但所有人都明白，这不是巧合。这是一记“供应链核威慑”——让你知道，如果真撕破脸，整个娃哈哈体系就要陪葬。国资被吓住了吗？至少开始“冷处理”了。这是娃哈哈之战最核心的现实困局：国资不敢赌。
地方国资的核心考核指标是“资产保值增值”，只要账面净资产从5亿涨到58亿，哪怕一分钱都没分红，也没人被问责。在官僚体系内部，“躺着拿满分”永远比“冒险做正确的事”更受鼓励。更何况，一旦激化冲突，惹出“影响营商环境”或者“制造民企恐慌”的帽子，也不是个小问题。别忘了，这也恰恰是《民营经济促进法》公开征求意见的关键时期。
当国资终于想走法律路径追回权益时，才发现对手早已超前布阵：商标注册转让、跨境关联交易、协议代工、隐形供应链……每一个漏洞都踩在监管的盲区之上，不得不说多年的创业经历也培养出了宗馥莉的老练与成熟。
更别提舆论场上的失控。在与农夫山泉的舆论战中，宗氏家族本就取得了巨大的舆论同情。在纪录片《父亲的纯净水》热播后，“娃哈哈是国货之光”的话语被迅速绑定在宗馥莉身上。
对此，国资没有任何动员舆论对冲的办法，沉默反而是最体面的做法。
甚至宗馥莉一度宣布“退出娃哈哈”。那是2021年底，宗馥莉在接受媒体采访时说：“现在娃哈哈没我什么事了，我已经退出了。”
国资那时本该有所反应的——一个占股46%的大股东，连谁在主导企业都不清楚，怎么可能不发声？但他们依然沉默了。
几个月后，宗馥莉又以“副董事长兼总经理”的身份高调回归，开始整顿业务、重建品牌。谁让她走了？谁让她回来？谁参与了决策？外界无从得知。
国资仍然沉默——仿佛根本没参与这场资本游戏，只是被动观看，毫无话语权。
从资本层面的空壳化，到管理权的的丧失，再到舆论战场上的隐身，整个过程没有一声怒吼，没有一次有效反击，有的只是一次次不情愿的“默许”，甚至是声声叹息。
达能退场，国资沉默，剧本并未翻新
类似的困境，其实早在十几年前的“达娃之争”中就已经上演。那时的达能同样是大股东，手握控股权，却被排除在管理之外。它试图借助合同、法律乃至国家间对话来改变局势，最终却不得不黯然退出。
如今，这样的角色转换到了国资身上。曾经主张“引进外资”、现在强调“混改合作”的国资，在娃哈哈的治理结构中，却面临与当年达能如出一辙的局限：既承担责任，又无法真正参与决策。
当年的达能，就是在一套“套壳术”里被悄悄边缘化的。
宗庆后一边与达能合资，一边在体外设立了87家由宗馥莉母女控制的公司——它们沿用娃哈哈的商标、渠道，却不把利润计入合资体系。2006年，体外公司利润高达10.4亿元，占娃哈哈整体利润的56%。
达能哪怕拿下了51%的股份，却对核心业务没有半点控制。最终只能带着3亿欧元，体面撤退。
轮到国资，游戏规则并没变，只是工具更精密了。控在宗馥莉主导下，宏胜集团成为娃哈哈利润的真正中枢。全国81个生产基地，有一多半挂在宏胜旗下，承担了1/3以上的产能。数据不会说谎：2022年，作为娃哈哈第一大股东的上城区国资，占股46%，只拿到了1871万元分红——连宏胜47亿元净利润的零头都不到。
达能退出时的困惑，如今照搬到了国资身上：你出钱，你控股，但你说不了话。
当年，宗庆后把商业纠纷打成政治议题，打出“民族品牌不容外资觊觎”的大旗，全国媒体几乎一边倒支持他，甚至影响了法院的判决。达能被架空不止在合同层面，更是在舆论场上。
今天，宗馥莉依然擅长讲故事。纪录片《父亲的纯净水》一出，情绪场迅速被点燃：“你国资二十年不作为，现在想来分蛋糕？”舆论风向再次倒向她，而国资，依然没有一句反驳。
如果说宗庆后靠“民族主义”打赢了外资，宗馥莉则把“国潮营销”武器化，包装起对国资的防御战。
更隐秘的，是她继承的另一套工具：法律边界上的游走。达能当年吃亏于商标未及时转让，使得控股成了空壳。宗馥莉也在重演类似路径：2023年，她试图根据一份1992年的“历史协议”，将娃哈哈商标直接划归宏胜，虽然最终被拦下，但有法务直言，“她并没有输，她只是在试探红线。”
最近引发舆论热潮的“今麦郎代工娃哈哈”事件，其实只是宗馥莉高超的利润转移术的一个缩影。宏胜集团自己拥有非常完备的工厂体系，它不仅仅是生产饮料，而是打通了上下游的全产业链，按理说根本没有找其他厂家代工的必要。
但宏胜集团扮演的角色早已不是一个单纯的“生产者”，而是一个“总包商”和“利润中心”。它的目标是将整个链条的利润最大化地截留在自己手中。在产能需要急剧增加时，直接利用当地最近的、产能富余的代工厂，是反应最快、成本最低的方式。但无论生产环节由谁完成，只要最终的销售和定价权掌握在宏胜集团手里，利润就能被它稳稳地“截留”。
这也是今麦郎打碎牙往肚子里咽的原因——宏胜已经变成了甲方。在触发舆情后娃哈哈急速甩锅，说今麦郎的产线有质量问题切断合作。在这之后，今麦郎仍称“在旺季公司蓝标水紧张的情况下，依然优先支持娃哈哈，尽量保证娃哈哈订单需求。”代工宏胜“占到今麦郎10%左右的产能，每瓶净利润仅2分钱。”难怪宏胜作为一个生产商，竟能有如此丰厚的利润！
套路依旧，唯一变化的只是对手——过去是合同清晰、利益分明的跨国资本，如今是反应迟缓、分层复杂的地方国资。达能退出前曾预言：“你们用体外公司对抗外资时，就该想到有今天”。而今国资正吞下同一剂毒药，有苦难言。
父亲的遗产：中国企业家欲望的困局
在娃哈哈故事的背后，其实是一整代中国企业家共有的命运困局——他们渴望主导市场、掌握品牌，却常常不得不与制度妥协、与资本妥协，最终陷入自己设计的灰色结构中。
李经纬曾是健力宝的灵魂人物，被称为“东方魔水之父”，但也因为产权不清、控制欲强，最后在与地方政府的斗争落败、郁郁而终。倪润峰曾将长虹推上中国彩电之巅，却因“董事会+党组织”的双重权力结构失控，被排挤下台，黯然谢幕。
宗庆后是那个时代的幸存者。他用灵活的结构回避了产权制度的严苛审视，也巧妙掌控住企业命脉。但这种“体外循环式”的控股安排注定脆弱——它依赖于一个他强大的全盘掌控力与平衡维持术，一旦老宗离场，制度真空就会暴露，权力斗争也会全面浮出水面。
宗馥莉显然试图继承这种“家天下”的结构，但她面对的是一个完全不同的时代：消费者、资本市场、国资监管乃至网络舆论，早已不是20年前那套逻辑能打动的。
她激烈地反抗国资介入，也借宏胜的控制坚定维护对娃哈哈的掌握。这种执念背后，既是对父亲遗产的继承冲动，也是一种企业家隐秘欲望：宁可利润体外流转、结构非主流、合作无法持续，也要把品牌、生产线、渠道牢牢握在家族手中。
她没有把娃哈哈上市，而是让“利润中心”宏胜集团跑在前面；她没有纯粹排斥国资，而是设下结构障眼、规避其对利润的穿透。或许，宗庆后目睹如此多的前车之鉴后，早已为娃哈哈想好了一条一条新路。而计划的关键落在了自己女儿这一代。她对父亲的长远计划心领神会，她知道，自己是带着使命来的。
在我们把民族品牌独立的愿望寄予在他们肩上时，是否忽视了他们自身对摆脱国资而独立的愿望。当社会把“让娃哈哈成为民族品牌标杆”的愿景寄托于宗庆后、宗馥莉时，他们也在用“摆脱国资”的行动，追求一种更纯粹的自主。愿能有更好的制度设计，不让为民族做出贡献的企业家在内耗中苦苦挣扎。
