来源：猎云精选；文/邵延港
IPO失败后，开科唯识把自己卖掉了。
近日，A股上市公司ST金一（原简称“金一文化”，SZ002721）发布公告称，公司因战略转型发展需要，拟以自有资金收购开科唯识1743.55万股股份，占开科唯识总股本的43.18%。交易完成后，ST金一将合计控制开科唯识57.48%的表决权比例，开科唯识将成为其的控股子公司。
ST金一主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发设计、生产加工及销售，是开科唯识真正意义上的金主。
值得注意的是，这次ST金一为开科唯识给出的价码只有9.55亿，而开科唯识此前创业板IPO时 发行市值达到32亿，估值缩水近7成。
此次并购成交，也让开科唯识背后的机构投资者实现退出，尤其是入股8年的顶级VC红杉。只是不知道，开科唯识三折卖身，能否让所有人满意。
IPO失败后，三折卖身
开科唯识开科唯识成立于2011年，创始团队由郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川五人组成。作为创业伙伴，几人从2003年就开始搭档，其中郭建生、迟立辉、李昌盛还同是四川大学计算机软件专业2000 年的毕业生。
开科唯识主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务。根据工信部赛迪研究院（中国电子信息产业发展研究院）数据，2022 年度，公司在新兴的银行财富管理业务解决方案领域排名市场第一，支付清算业务解决方案属于行业第一梯队。
高速成长的开科唯识，也产生了闯关资本市场的计划。2022年12月15日，开科唯识创业板IPO申请获受理，中信建投保荐，计划募资8亿元。2023年7月之后，开科唯识完成两轮问询，但之后却迟迟未能上会，最终于2024年9月撤回IPO申请。
值得注意的是，在2023年1月6日，证监会公布当年第一批首发申请企业现场检查抽查名单，开科唯识是被抽中的5家企业之一。但在A股此前大概率“一查就撤”的环境下，开科唯识并没有怯场。
IPO失败后，开科唯识在两个月后就宣告了新选择。
据ST金一2024年11月公告，其与开科唯识实际控制人郭建生签署《股份收购意向协议》。开科唯识创始团队准备将手中的股权以现金方式授让给ST金一。
今年3月，并购计划初步拟定，ST金一拟以自有资金收购开科唯识1743.55万股股份，占开科唯识总股本的43.18%。同时公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识577.21万股股份的表决权，占开科唯识总股本的14.30%。
交易完成后，ST金一将合计控制开科唯识57.48%的表决权比例，开科唯识将成为其控股子公司，纳入合并报表范围。
值得注意的是，经各方协商一致，本次交易开科唯识的全部股东权益的对价为9.552亿元，43.18%的开科唯识股份的交易对价为 4.12亿元。
这个价格相较于开科唯识IPO时的估值，大打折扣。以开科唯识计划募资8亿元，发行25%的股份比例，开科唯识的发行市值达到32亿元。本次9.55亿元的估值，较32亿元已经打了三折。
此外，在2020年12月，开科唯识完成一轮融资，善润天曜以人民币2840万元认购开科唯识新增股份80.7517万股，投资后的持股比例为2%，以此计算，开科唯识估值为14.2亿元。
开科唯识此次被并购的估值，还未超过四年以前的估值。
红杉入股8年，完成退出
开科唯识被并购，尽管估值远低于预期，但善润天曜和红杉依然同意退出。
其实，在计划卖身前，开科唯识已经与投资者签署了对赌协议。投资人享有特定条件下的股权回购权、优先认缴权、转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等特殊股东权利。
2022 年 6 月，投资人与开科唯识及其他股东签署了《股东协议补充协议》，其中约定，若开科唯识撤回上市申请；上市申请被有权机关终止、否决或不予（撤销）注册；有权机关向开科唯识核发的首发上市批文失效；或上市未能成功实现，股权回购约定重新生效。
开科唯识IPO失败，股东和创始团队同样选择了卖掉股份。
据ST金一公告，其以支付现金方式收购标的公司 43.18%的股份，其中包括郭建生持有的 标的公司4.94%的股份，迟立辉持有标的公司 3.15%股份，李昌盛持有标的公司 3.15%股份，宋长伟持有标的公司 1.61%股份，秦川持有标的公司 0.51%股份，开科志诚持有标的公司 5.15%股份，开科志宏持有标的公司 2.76%股份，开科志远持有标的公司 1.63%股份，红杉奕信持有标的公司 16.66%股份，海南善润持有标的公司 2.00%股份，冯艳芳持有标的公司 0.82%股份，北京宏骏持有标的公司 0.82%股份。
股权结构方面，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制发行人53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控制公司23.83%表决权，合计控制公司77.25%表决权。这意味着，创始团队只卖掉了部分股权，而红杉和海南善润天曜实现完全退出。
ST金一在与红杉奕信签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足或被公司豁免之日当日一次性向红杉奕信支付价款 1.85亿元；在与海南善润天曜签署的《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足当日或被公司豁免之日一次性向海南善润支付价款3200万元。
值得注意的是，尽管从估值变化来看，海南善润天曜在这笔投资中是亏损状态，但ST金一给予的收购价格却要高于给红杉和其他股东的报价：给海南善润天曜的每股价格是39.63元，给红杉的收购价则是每股27.50元。
开科唯识的第一次融资，就得到了顶级VC红杉的青睐。2017 年 9 月，红杉通过股权转让及增资方式成为公司股东。红杉持股至今已有8年时间，持股比例为16.66%，为公司第一大机构股东。
尽管不知道红杉此前入股的价格，但开科唯识的机构投资者大概率不会亏损。
“金主”正寻求转型
此次跨界并购的原因，ST金一在去年公告中提到：并购计划是基于自身发展需要，以此来切入“软件和信息技术服务业”领域。
ST金一称：通过本次收购，公司将切入软件和信息技术服务业领域，利用开科唯识在银行业积累的丰富经验，积极拓展保险、基金、券商等其他金融机构，以及更广泛的其他重点行业和业务场景，实现上市公司从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。
此次并购完成后，金主ST金一将实现“黄金零售”和“金融科技”的双轮驱动。
从过往业绩来看，2020年、2021年、2022年，ST金一分别实现营业收入38.96亿元、29.51亿元、18.23亿元，实现归属净利润-25.60亿元、-13.16亿元、-36.60亿元。因ST金一在2022年度经审计期末净资产为负值，2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，在2023年4月，公司股票交易被实施退市风险警示。
同时，在2023年1月，ST金一控股股东北京海鑫资产管理有限公司向法院申请对ST金一进行重整。11月底，重组计划执行完毕。但ST金一在今年1月份发布的2024业绩预报，其预计实现归属净利润900万元至1300万元，扣非后净利润亏损800万元至1200万元，公司仍未摆脱困境。
对于并购实现转型，ST金一也对开科唯识提出了业绩承诺。
开科唯识要在 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于6660 万元、7560万元、8560万元；在业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于90%（含本数）。同时，开科唯识将其在本次交易完成后合计持有的56.82%的股份全部质押给ST金一。
根据开科唯识近年来的业绩走势显示， 2020年、2021年、2022年及2023年上半年，开科唯识分别实现营业收入2.84亿元、3.72亿元、4.54亿元及1.96亿元，净利润分别为3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元及586.81万元。
开科唯识已经决定卖身上市公司，并且机构投资者给予了支持，但面对新征途中的挑战，开科唯识还能否保持前进姿态呢。
