来源：猎云精选；文/邵延港
2025年开年，中国“HR SaaS第一股”给资本市场带来一些震撼。
据北森港股公告，1月14日，北森境内控股公司与企业培训平台“酷学院”股东订立境内股权转让协议，拟以1.8亿元人民币（可予调整）现金全资收购其全部股权。收购事项完成后，北森继续以“酷学院”品牌经营目标公司的日常业务。
北森是中国“HR SaaS第一股”，于2023年4月13日登陆港股市场。当谈及中国SaaS发展时，北森是绕不开的话题。此次并购，是北森这家行业头部公司首次在资本市场上开启业务并购，酷学院方面称此次为强强联合。
尽管被称为HR SaaS厂商，但北森已经坚持了十余年的PaaS战略，并购酷学院不仅让北森能够借机增强在线学习业务的补充，完成业务闭环，也让酷学院在创业多年后，面对市场竞争，能够获得更多的资源助力。
而这次并购，包括源码资本、启明创投等在内的几家顶级VC也加入到北森的股东序列中来。
北森1.8亿并购重组一家明星创企
北森为这次并购花费1.8亿元，现金代价将分两笔支付（第一笔为90%，第二笔为10%），并由北森控股以内部资源(而非全球发售所得款项)支付。
按计划，此次并购的卖方，即创始人、启明创投、云启资本、凯辉基金、源码资本、华盖资本、头头是道及嘉御资本，将获得这笔1.8亿的现金。
据北森公告，持股47.8%的创始人获得的股权转让款为零；其余股东则真正瓜分上述股权转让金。其中，启明创投持股13.4%，云启资本持股12%，凯辉基金持股8%，源码资本持股6.1%，华盖资本持股4.7%，头头是道持股4.2%，嘉御资本持股3.9%。
从股东阵容的豪华程度可以看出，酷学院也曾是资本市场上被VC追着投的当红炸子鸡。
公开信息显示，酷学院创立于2017年，创始人华俊武是一名资深的SaaS老兵，曾服务于金蝶、惠普等国内外知名IT公司，也是一位连续创业者，其深谙企业培训的痛点与革新道法。“酷学院”产品上线钉钉后仅用三个月，就实现了盈利，一时间吸引十余家机构的目光
在2018年至2022年期间，酷学院先后完成四轮融资，上述股东先后入场，融资总额达到数亿元。
酷学院专注于为企事业单位提供“平台+内容+运营”三位一体的数字化培训与人才发展解决方案。据酷学院公布的2024年年报，酷学院累计用户超过2700万，培训覆盖超过8000万人次。有消息称，酷学院营收已经接近亿元级别。
对于这样一家行业黑马，北森控股表示，其将于收购事项完成后继续以“酷学院”品牌经营日常业务。尽管目标公司的股权有所变动，但其管理团队已承诺继续支持目标公司的业务。
此外，北森控股拟于收购事项完成后进行一系列重组，北森控股将成立新外商独资企业，并将以零或名义代价将酷学院的全部股权转让予由其提名的新注册股东；新外商独资企业与目标公司的新注册股东订立新合约安排。
具体安排是，北森控股与换股卖方（启明创投、云启资本、凯辉基金、头头是道）订立BVI股份认购协议及境外股份购买协议。
这意味着，华盖资本、源码资本和嘉御资本在这次并购中，退出了对酷学院的投资。公告显示，华盖资本、源码资本和嘉御资本的股权转让资金分别为645.49万元、2499.97万元和896.55万元。
根据该协议，换股卖方首先以总代价约1.28亿元(假设净现金代价不作调整)，相当于换股卖方根据境内股权转让协议收取的净现金代价的100%认购BVI公司99%股本，继而北森控股将根据一般授权透过配发及发行代价股份向换股卖方购买BVI公司99%股本。代价股份将于换股完成后被禁售6个月。北森控股将向联交所申请批准代价股份的上市及买卖。
经过一番操作，换股完成后，北森收购酷学院的代价将为5241.61万元现金及代价股份。
届时，酷学院将成为上市公司北森的一部分，公司创始人和部分股东也将收获酷学院上市后的股权投资收益。其中，换股卖方也将持有北森4.7%的股份。
受此消息影响，截至1月15日收盘，北森收报4.68港元/股，涨2.18%。上市至今，北森股价已经较发行价跌超84%，此次并购重组，是北森上市以来为数不多的能够提振股价的消息。
一体化趋势下，北森要业务强化，酷学院要资源助力
对于此次并购，酷学院也发公告称：“此次并购标志着酷学院迈入了一个新的发展阶段，我们的团队、产品和服务保持不变，合作流程和模式不变。双方强强联合、深度融合将更好的服务客户，加深生态及合作伙伴关系，推动创新成为企业培训SaaS领军品牌。”
对于北森的业务板块来说，旗下并不缺少企业培训模块。2020年6月，北森在iTalentX平台上推出了在线学习产品北森“学习云”，而此前，北森已经有学习模块。收购酷学院，也将是对北森在人力资源服务领域的一次强化。
而一家以“HR SaaS”为标签的上市公司，与一家企业在线培训平台的结合，背后是SaaS行业一体化趋势的影响。如今的HR SaaS，要满足企业定制化需求，以适应变化的市场情况，因此，HR SaaS从单一模块化走向一体化，背后也有必然因素。
而HR SaaS行业一体化背景下，想要实现真正的HR软件及系统一体化，就必须要构建一个PaaS底层。
就北森而言，从2014年开始，内部就有一个“搭建自己的PaaS平台”的战略，创始人纪伟国曾说：“几乎没有一家SaaS公司可以在自己产品中抽离出一个PaaS平台来，国外知名的SaaS企业都是最开始就从PaaS做起的。”因此，北森耗时多年，有了如今的 iTalentX。
这个战略与酷学院的观点不谋而合。酷学院创始人华俊武及团队也曾想过自研PaaS平台：“我们走访了业界领先的各种各样的PaaS公司，发现要打造一款PaaS平台需要投入几个亿，并且需要几年的时间。”
鉴于自研平台时间长、花费多，酷学院选择找一个靠谱的PaaS平台合作。酷学院在创立初期，华俊武就选择与钉钉合作，成为一家 ISV（独立软件开发商）。在钉钉生态中，酷学院连续三年营收增长400%，成为钉钉生态连续18个月培训类冠军产品。
在此之前，酷学院就已经集成到北森的PaaS平台上。如今，酷学院和北森都进入到AI时代，对AI的共同态度，或许是双方达成一致的重要原因。对于在线学习，双方都拿出了全新的AI产品，北森想让AI重塑学习，酷学院让AI融入学习系统。
酷学院在公告中称：此次并购，酷学院和北森将携手并进，成为中国客户数最多、生态融合最完整的平台。我们的学习产品将全面与人力资源体系紧密结合，进一步推动企业组织力和竞争力的提升。此次整合不仅是行业中的强强联合，也将推动中国SaaS行业升级，并通过资本力量加速产业的全面发展。
“本次并购的核心目标集中并加大AI在酷学院产品中的应用，加速酷学院在企业培训学习产品业务的持续优化和创新，成为企业学习市场真正的创新者和颠覆者，更好地将AI时代的企业学习解决方案提供给不同规模、不同行业的客户，推动企业培训学习与人力资源管理的深度融合。”
但此次并购，是否能实现强强联合的效果，这种方式能否为SaaS行业提供新的发展思路，仍有待市场验证。
