来源：直通IPO，文/王非
继去年3月收购油烟机品牌布克厨卫后，这家公司的版图扩张又迈出一大步。
7月4日，小熊电器发布公告称，拟以现金1.54亿元收购广东罗曼智能科技股份有限公司（下称：罗曼智能）61.78%股权。交易完成后，小熊电器将控股罗曼智能，并将后者纳入公司报表。
其中，罗曼智能创始人严佑春将获得约3142.07万元回报；和富投资即东莞市和富股权投资合伙企业（有限合伙）将获得约2856.68万元回报。
罗曼智能聚焦在小家电行业内的个护领域，主营产品包括口腔护理电器、美发护理电器，其中电动牙刷、无刷电吹风、直发器收入占比较高，是主要产品。
经交易各方协商，小熊电器最终给罗曼智能的“牙刷+吹风机”产品组合，开出2.50亿元价格，以实现“上新”目的。
稳定发展，手中有粮
小熊电器成立于2006年，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售。公司从一台酸奶机起步，发展至今已拥有900多个sku，自主研发超过80个品类，2100多项国家专利……
2019年8月，小熊电器正式登陆A股，系深交所中小板第937家上市公司。上市首日，该公司股价涨44%报49.32元/股，总市值达59.18亿元。截至发稿，其市值约72.39亿元。
此前，小熊电器提交的招股书显示，2015-2018年，公司营收分别约为7. 25亿、10. 54亿、16. 47亿、20. 41亿元；净利润分别约为0. 72亿、1. 06亿、1. 47亿、1. 86亿元。
此后，小熊电器发布的年报显示，2019-2023年，公司营收分别约为26.88亿、36.60亿、36.06亿、41.18亿、47.12亿元；净利润分别约为2.68亿、4.28亿、2.83亿、3.86亿、4.45亿元。
2015年至今，小熊电器基本保持着营收和净利润的健康成长。然而今年第一季度，该公司实现营收约11.94亿元，同比减少4.58%；归母净利润约1.51亿元，同比减少8.53%。
于是，开拓新市场，寻求新增长，摆在了小熊电器面前。
各取所需，剥离负累
相关公告介绍称，罗曼智能已连续15年深耕于个护小家电行业，研发团队超120人，拥有授权专利超900项，其中发明专利超20项，关键核心部件高速无刷马达已实现自研自产。
通过这次收购，小熊电器希望达到三个目的：1、扩充个护小家电产品品类，提升个护小家电产品市场份额和销售占比，重点布局电动牙刷、高速电吹风等产品；2、借助罗曼智能海外ToB客户拓展海外市场，提升海外市场市占率； 3、充分发挥与罗曼智能的协同效应。
对于“出海”，在5月6日召开的业绩说明会上，小熊电器财务总监冯勇卫就曾表示，“公司未来会继续加大海外品牌建设和推广力度，加强跨境电商和各国当地的主流渠道建设。”
此外，作为交易的条件之一，罗曼智能“自主品牌业务规模较小”的局限性，将首先被解决。
此前，罗曼智能销售模式包括ODM/OEM代工和自主品牌业务，前者在2023年的收入占比为80%，后者为20%。其自主品牌业务自投入运营以来持续亏损，对公司整体业绩拖累较大，导致其2023年净利润为负数。
本次交易后，罗曼智能将在相关交易交割后3个月内完成自主品牌业务的剥离工作。
分期付款，业绩对赌
需要注意的是，小熊电器将分四期向罗曼智能方面支付交易金额，并且已与后者签订了“业绩对赌”：
2024-2026年，罗曼智能承诺分别实现的经审计的合并报表归母净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于1500万、2500万、4000万元，合计不低于8000万元。
期内，如果累计实际净利润在上下20%的浮动范围内，则不触发业绩承诺补偿义务。否则，将按照（累计实际净利润/业绩承诺期目标净利润）×2.50亿元，重新调整罗曼智能估值。
此外，如果罗曼智能累计实际净利润低于20%即6400万元，需向小熊电器补偿最高15%股权。
如果罗曼智能累计实际净利润高于20%即9600万元，则小熊电器需补偿最高2000万元现金。
换言之，若罗曼智能发展势头喜人，站在其背后的创始团队和投资方，最高将获得1.74亿元的现金回报。
