猎云注：2014年并购市场回暖，创业者开始引进并购资本，横向收购扩张，成为百亿级上市公司的大老板。如今，并购的弊端显现，阿尔法工厂，根据采访一名亲身经历者，述说了他做为一名上市公司的老板，是如何一步步走上股权质押这条路的。文章来源 / 阿尔法工厂（ID：alpworks）。
2014年是中国并购市场迅速回暖加速的时期，私募股权交易金额、海外并购金额以近乎两倍的速度大幅上涨。
许多创业者们一时兴起，通过引进并购资本，横向收购扩张，使公司实现了平均几倍的年增长，成为了百亿级上市公司的大老板。
然而百亿老板光环的背后却有道不尽的心酸。匆忙并购的弊端逐渐显现出来：身份地位花销、遭遇投资陷阱都让资金不断流失，使公司所有的资本越来越紧张。
在严酷的现实面前，虚荣、诱惑、好胜心的驱使连同巨额的税负一起，逼迫他们走上了将股票全部抵押的道路。
本文转载自阿尔法工厂，根据采访一名亲身经历者，向我们述说了他做为一名上市公司的老板，是如何一步步走上股权质押这条路的。
说明：应被访者要求，以下本文人物及企业名称，均为化名。以下，enjoy~
“我这一生，什么大风大浪都走过来了，没想到临退休，还要来一次生死之搏”。对话中，苏阳很是无奈，“除公司股份外，别看我的家庭资产超过5亿，可连同公司，负债已经80多亿。那些我所拥有的东西，说不定哪一天就不是我的了”。
苏阳前不久刚把手中持有的A股上市公司“云飞扬”所有股票进行了质押，市值打对折拿到了15亿贷款，质押股份比例为总股本的38.3%。
“其实我们所有人都知道，股权质押贷款是个坑，但是没有办法啊，很多开销，不是圈内人，你根本无法想象，而公司就几乎从来没有过不缺钱的时候”。
1、百亿老板怎样炼成：不想被人嫌弃
盟君和苏阳相识8年，从他还只是个年产值2亿左右的机械装备公司老板开始。
“如果没有遇到刘峰，现在的我，可能是另一番光景”。苏阳想起了2009年7月9日，第一次在河边步行街喝啤酒时与时任“大华”证券投行部总经理刘峰初次相逢的情景。
“那天的前一天，我女儿满20岁，很多亲朋好友来庆生，我高兴，喝多了，第二天下午才起床，就跑到河边步行街喝点啤酒醒醒酒”。想起女儿，苏阳一脸幸福，正好刘峰在隔壁桌与朋友玩扑克牌，纯粹娱乐，三缺一。
刘峰正好看到苏阳一个人，年龄也就比他略大十来岁，便邀请苏阳一起玩，苏阳看刘峰也不像阴险奸诈之人，心情也不错，就这样认识了。
一来二往的，苏阳和刘峰成了好朋友，刘峰的专业和为人、苏阳的勤恳与商业操守，都吸引着对方。
刘峰认为，像苏阳这样技术型企业家、管理规范、从不拖欠员工工资、从无商业纠纷、每年盈利状况甚好的精密制造业企业，就应该成为中国资本市场的主力成分，而商业市场，不进则退，如不迅速做大做强，则极有可能被淘汰。
在刘峰的帮助下，苏阳很快转型成功，通过引进并购资本，横向收购扩张，把一批产能、客户市场、技术等收罗账下，三年不到，年销售超过20亿，平均几倍的年增长，终于在2014年敲响了中小板的大钟。
那时候，正是中国并购市场迅速回暖加速的时期。我们用几张统计表来一窥当年的热闹场景。
“知道我为什么从一向谨慎稳扎稳打的经营思路中跳出来大干快干吗？”这时候的苏阳，盯着眼前的白开水杯，一步也不想离开，“都是虚荣心闹的”！
2009年的时候，销售2亿，净利润在15%左右，苏阳的日子对于很多人来说，已经是高不可攀，惬意至极了。赚来的钱除了置产，送女儿出国留学，就是一家子的用度开销，剩下的都在银行躺着呢。
“当时心态真不好，何必去跟别人比拼呢？”苏阳在经历过几次尴尬之后，开始了他人生的第二次改变。
第一次尴尬。2010年1初，苏阳经商圈子的朋友介绍他去一个高级会所骑马，顺便带他去包厢跟一个百亿级上市公司大佬打个招呼，结果对方没起身，连正眼瞧他一眼都没有，就更别提给个座位了。
“我也不差钱，凭什么看不起我？”苏阳没有怪这个大佬有多么的不礼貌，认为有没有修养是对方的事，跟自己没关系，但这个窝囊气给他触动还是很大的。不过并没有过多的往心里去。
第二次尴尬。没过多久，一个新的顶级会所开业，股东及会员的基本要求是收入10亿以上，朋友带苏阳去捧场，全场总共也就20来人，其他人苏阳一个都不认识。
主人倒是很客气，苏阳平时不太善于应酬，无聊之下就随便拿了一瓶红酒倒上半杯，两口就喝掉了。
苏阳的这一动作，被一个张姓的大佬发现了，也许是喝多了，还是个大嗓门，“红酒哪是你这样喝的？一看就是土包子！谁让你进来的？（我）交了500万，怎么能跟他在一个圈子”？
苏阳就在众目睽睽之下离开了会所，心里五味杂陈，“500万，老子也有”！
“那次是真的伤了我心，红酒嘛，不就是拿来喝的，哪样喝不是喝？非要装逼才高大上？”苏阳下定决心，要跟上时代，跟上圈子。
“现在想来，其实完全没有必要，当你走进一个所谓更高圈子的时候，你会发现，前面还会有更高的圈子，照样可能被人所轻视。过得快乐自在才是真生活，纯粹为了别人的评判、别人的眼光而委屈改变自己不值当。这是病，得治”！
第三次尴尬是在高尔夫球场。说实在的，苏阳并不喜欢这项运动，不过圈子里盛行，也就先去体验体验，随便买了一套装备，应付应付，如果喜欢，再另做打算。
结果一路上，参加活动企业家们基本没咋讨论球技，也没多沟通商务层面的事情，主要干了两件事，一是赌杆数，十万八万一杆不等；二是拿装备比价格，你的30万，我的50万，还有个全套加起来130多万。
结果，这个冠军赢得了普遍的“尊重”，打球最好的那个在饭桌的末排呢。
显然苏阳受伤最重，球友们一看他的装备，一路上全是“哈哈”。
于是，苏阳主动联系刘峰，告知想要成为中国顶级圈子的一员，同时参加各种高级商务礼仪培训等。
而刘峰果然不负所托，2014年把“云飞扬”送进了中小板，开盘当日市值98亿。苏阳如愿以偿跻身于新一阶层的“人上人”。
2、大肆并购：一时痛快一路喷血
光环的背后，却是无尽的辛酸。
为了实现百亿级上市公司大老板的梦想，苏阳吃尽了苦头，尽管他已经比大多数中小企业家幸运多了。
“你想想看，到10年前后，我能攒下来的钱，顶多也就3000多万，公司账上也有3000多万，跟我爱人共同持有，也就总共6000万，根本吃不下体量稍微大一点的同行。”
于是，通过刘峰，券商介入公司股改、引进股权投资和战略投资、借助并购基金及产业基金、银行贷款等，采取现金收购、吸收合并、股权置换等一些列手段，2014年公司整体营收26亿元，固定产达到15亿左右，净利润约12%，负债率53%。
“有些东西是看不见的啊！”苏阳透露，别看公司负债率只有53%，但实际负债率已经超过150%，除了向亲戚朋友借钱，我把家里能抵押的都抵押了去贷款.如果没有记错的话，就在2014年，我的财务总成本应该在1亿多。“
“这些年来，看着好像我口袋里装了大把大把的钱，其实还不如一个高管财务自由”。
还有一笔开支是做杠杆。比如一个结构化并购基金，按10倍杠杆，2亿规模，苏阳就需要拿出2000万来做劣后，GP有时也会分担一部分，当然，也有不需要苏阳出资劣后的。
（说明：结构化基金一般方式为劣后10%-30%，夹层资金20%-40%，配资20%-40%，关于利率等相关资料，网络上很多，请大家自行查阅）
苏阳透露，家里的房产价值约8000万，贷款5000万，买土地厂房和设备贷款12亿，“甚至有部分资产还二次抵押，这个就不方便说了”。
“上市前，我拿了券商的钱、银行的钱、股权投资方、其他金融机构的钱，加起来应该60亿左右，可还是缺钱。”
我们先看看钱用去哪了？
苏阳大致梳理了下，并购重组前前后后现金用掉28亿；产业引导基金回购花了6亿；固定资产投资总额30多亿；贷款借钱的利息总计约10亿。
其中，并购杠杆利息每年5000万（后来因上市成功，无需再支付），亲朋好友借款6000万利息每年600万；新项目投资支出约15亿，夫妻俩的股权从100%降到38.3%。
“主要是当时底子太弱，几千万储备金就去大肆并购，杠杆做得太大，最高的时候达到了公司总资产的6倍，而回收期比较长，其中还有一两家一直都基本是在亏损。”
苏阳至今心有余悸，“当时也是鬼迷心窍，撑死胆大的饿死胆小的，只要上市不成功，要么跑路，要么跳楼”！
除了主观原因，苏阳其实已经被资本所左右了。
“中间有一段时间想过放弃或者暂缓上市，先好好消化下，实在不行，我用几年的时间把钱一点一点的还给银行和投资机构。”
但苏阳被诱惑了，跟几个资方签了个补充协议，只要基本确定能上市，就停止支付固定利息，“这可是几个亿啊，不心动那是假的”。
而就在这个时期，苏阳的开销明显剧增，很多支出根本无法通过财务手段在公司层面解决：
“证监会不是吃素的，审计肯定很严，而且我坚决反对财务造假，所以这些支出都是我自己在抗。
另外，公司股改后，股东多了，财务管理规范了，也不允许我想拿就拿，或者把过多的某些开支作为公司支出，投资机构的业务水平也是很高的，曾经有一段时间，某个垫资方还专门派了个财务来公司监督管理，确实没发现问题之后才撤出的”。
这些隐性开销有几类。
第一类，为了更能胜任“新阶层的人上人”，苏阳置办了大量的行头，名车、名表、名酒、名画、公司会所，慈善捐赠、品牌宣传、读EMBA、担任社会职务等。
“不怕人笑话，现在家里放着的这些东西，买的时候少说有一两个亿，光读EMBA就花了几百万，几乎把国内主要院校的班都读遍了。
当个会长副会长什么的，基本上都是平均每年30万左右一个，加上请客吃饭，各种活动，算下来也得1000万了吧”。
当然，这些开支中，还是有部分让公司来买单了，而且资方也是乐见的，对公司的发展也确实起到了很大的作用，好在公司管理一直做得不错，也没受到多大的影响。
“那时候，我经常怀疑人生。你说我一个搞技术的，每天跟演员一样生活，削尖脑袋往更大的企业、更权威的大佬、各种官员甚至还有金融掮客身边靠，天天宿醉，根本没有时间陪伴老婆孩子，几次都差点离婚。想想都觉得愧疚。”
苏阳家庭第一次闹离婚的时候，盟君和刘峰就在场，妻子非常平静，没有索要一分钱，只是要求给女儿5000万现金和几套房子。“得妻如此，夫复何求”？
另外一笔开销就更大了，就是特定人物公司参股投资。
“后来大家都认为我有钱了，这个某某官员亲戚的企业，那个某某大佬领投的项目，这个平台那个关系什么的都来了，管你看好还是不看好，也不管是不是喜欢，从北京到省里，再到市里，甚至到县里乡里的都有，投资金额从几百万到几千万的都有。
我不是搞投资的，哪会分辨好坏，而这些投资，大多数都打水漂了。即便后来请了专门的投资团队才略有好转，但那些抹不开情面的投资还是一直都有”。
还有一类更为隐晦的支出，数额不在少数，苏阳对这个问题比较抵触，不愿意谈，也不授权写，我们就发挥民间智慧来合理充分想象吧。
最奇葩的是，除了丰厚的保险，苏阳一家没有买一分钱的固定收益理财产品；除非必须，否则也没有投资过任何一只基金。“最困难的时候，家里一两万现金都没有，你能想象吗”？
中国会有这样的上市公司老板吗？
我相信，这不是苏阳在标榜高尚。一方面纸醉金迷，一方面拮据如斯，难怪要“怀疑人生”了。
另外一个包袱也很头疼，就是收购的企业中，欣欣向荣的有，不死不活的多，亏损的也不少，整体估算下来，这是一笔赔钱的买卖。唯一起到的作用就是在资本市场获得了一些收益。
“就算现在两方面加起来收支平衡，那也很吃亏，预计至少还要赔2年，”苏阳很犯愁。
其实，在并购重组过程，出现各种不良反应的大有所在，云飞扬只不过是身在其中而已。
据wind数据显示，仅2017年兑现的761条并购重组对赌协议中，251条对赌协议并购标的未达到其承诺业绩，占比高达32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并购标的在2017年出现亏损。
而到2017年年报披露结束以来，约有104家上市公司发布了关于业绩补偿公告，其中部分企业或已收到补偿款，或回购注销了相关股份，不到总数的一半。
每年将近10个亿要填进去，云飞扬的苦日子还没有结束。
3、命根子都压上
上市后该有钱了吧！
是的，资金能力完全不在一个层面了。
苏阳罗列了上市至今这几年所有能动的资金。IPO时，云飞扬募集了20亿，之后2016年增发募集了18亿；期间组建并购基金募资26亿，股权投资基金15亿，银行授信15亿，抵押贷款20亿，自有资金15亿。总计129亿元。
从数字上看，已经不少了。可苏阳天天发愁钱不够用。
“家大业大，到处都得省吃俭用，还是入不敷出，2017年营收也就65亿，净利润早已滑落至10%以下了。”苏阳认为，除了各项成本增加，毛利下降因素外，不断的加大投资也影响了分红。
是的，传统的机械制造装备技术含量偏低，要掌握一定高度的技术不容易，苏阳因此将物联网产业作为今后的主导产业，连续5年进行投资，研发、建厂、收购等前后总计投入超过20亿元，而回报从2017年开始，约4.5亿营收。
另一方面，公司员工从最早的120人已增至当下2700多人，“有些子公司的总经理年薪都得两百万，技术人员也大幅增加”，加上福利等，平均到人头上差不多得每年10万元。
同时，各项财务成本和营业费用成倍增长，“贷款综合成本已经到了8%左右，每年就要去掉大几个亿”。
还有各种税务、任务指标等，如果不是申请到了高新和双软，上税更多。而诸如各种年费有增无减（这个后面会有所涉及），“光各种捐赠一项，平均每年恐怕得上千万吧”。
而多元化发展使得资金更加捉襟见肘。从2011年开始，云飞扬公司就先后介入了智慧停车、智慧小区、特色小镇、智慧医疗等各个物联网大行业，甚至还差点建厂生产智能锁。
“一方面单一主业很难把盘子铺大，二来收入多元化也有利于抵抗风险，”另一点苏阳没有明说，但通过交谈，盟君知道，直到现在为止，关于并购，他其实还不甚明了，大的框架知道，某些核心条款也懂，但很多技巧财务方面的事情，都是委托刘峰在处理：
“他做得不错，也很负责，基本都没有出大的纰漏，要说疑惑，倒是有几个案子在估值上意见有些不同，不过总觉得他更专业，也相信他，所以就点头了”。
不过，最让苏阳记忆深刻的是在上市公司协会里碰到的几件事，最终差点陷入万劫不复的境地。
2014年，因为云飞扬上市，苏阳自动成为上市公司协会成员，获得了不少的帮助，但其中两件事伤害却很大。
一是协会里组建了几个不同的圈子，苏阳参加了两个，一个是制造业为主的智能制造小组，一个是技术创新小组。可几乎每次聚会，聊的都是大项目，动辄几十亿上百亿，甚至还有人拿了几个亿去炒币。
“我对投资是真不感兴趣，也学不来，听听就好，可炒币和包明星之类的事情，我是抵触的，渐渐地小组里也就没我什么事了，也很少参与了”。
只是没想到，在一次避无可避的聚会上，苏阳中招了。
“当时有个组长拿了个300亿的能源项目来，说小组8个人，每个人50亿都不到，组长出100亿，去澳大利亚收购一个濒临破产的公司，转手卖给大型能源集团，下家都找好了，关系很硬，下家不方便直接出面购买。
至少每人能分10亿，在场诸位，只要知道的，即便不参与，也要大出血才能封口。”
苏阳打听到了组长的厉害，拼凑起来准备了30亿，总觉得心里不踏实，就先没打款。
“后来夫人知道这事，就问我：这么好的事为什么要一起投钱？你会搞能源吗？给你座大山就有矿？云飞扬和你投资的那些项目都做得很顺畅了吗？”苏阳回忆道。
“她直接把我问蒙了，云飞扬还算可以，可新项目没几个赚钱的啊？以你现在的情况，驾驭云飞扬都这么费劲了，还想着短时间内做得更大”？
于是，苏阳找中间人沟通，给了组长3亿入股金了事。后来得到消息，那个项目前后拖了两年才收购完成，也确实有不错的矿，却在17年因各种原因停产，至今还捏在手里。
“这几年资金面越来越紧，银行贷款额度逐年在下降，组建专项并购基金募资难度也很大，利率还在涨，要是那30亿投下去，估计我真得无力回天了”。
虚荣、诱惑、好胜心，无时不刻左右着人们，这件事典型的应证了一句话，撒旦是现世的王。
多方折腾之下，2016年，苏阳拿出了狠招，把持有的云飞扬公司股票进行质押，当时股价30多块，市值约300亿，苏阳股份市值110亿，抵押了一半，拿到了18亿。
2017年，云飞扬股价遭受腰斩，为循环使用这18亿，苏阳把剩下的股票全部抵押。
2018年至今，云飞扬股价又跌去了30%，苏阳把某些资产二次抵押，较高利率从民间机构贷款把银行缺口给补上，“公司出口一直在降，利润持续下滑，现在要是再有个风吹草动，我就要崩盘了！”
想到这里，苏阳觉得，现在已然被架上去了，要么找到资金顶过去，要么被人收购，要么就真要脱光光了。
“云飞扬就是我的命，我连命根子都押上去了，借了一年的钱，也只是杯水车薪！”苏阳很焦虑，刘峰自从2016年升调到省外之后也没再多联系。“刘峰和那个组长关系不错”。
苏阳现在所有能活动的资金大概有10亿，其中至少5亿要留在云飞扬做流动资金（计提3个月），3亿还利息，其实就2亿资金可动，就算不做任何其他开支，如果3个月内，没有足够的新的利润注入，这2亿随时得去救火。
幸运的是，苏阳夫人出马，得到一个承诺，有8亿现金，在半年内随时可用，到期必须归还。至于夫人是如何力挽狂澜的，苏阳其实也不太清楚，只是知道宝贝女儿最近计划从国外回来。
“不到万不得已，公司控制权我是不会交出去的”。苏阳也暂时没有寻找新的资本运作及财务智囊的打算，“我现在把所有精力都放回云飞扬，我相信实业不会这么轻易被打垮的，哪怕赔上我这张老脸，也要多弄几个大单回来”。
