猎云注：作为张嘉佳与“好基友”、褚橙策划人蒋政文合伙创立的小龙虾品牌，又有有众筹平台“开始吧”背书，让“卷福与他的朋友们”这个明星项目从开始就备受关注。但好景不长，开业一年就倒闭，众筹投资者声称被骗，本文详解被评为“史上最文艺”的小龙虾店究竟发生了什么？文章来源：娱乐资本论（ID：yulezibenlun）作者：曹乐溪
一年多前采访张嘉佳时，我没想到他与小龙虾的故事，会以开业一年倒闭、众筹投资者（以下简称共建人）声称被骗告终。
可能有朋友听说过“卷福与他的朋友们”，这是张嘉佳与“好基友”、褚橙策划人蒋政文合伙创立的小龙虾品牌。明星项目，又有众筹平台“开始吧”背书，让始于2016年的10城线下卷福店众筹项目获得海量关注，上线极短筹款近2000万。花3、4万块钱成为明星合伙人，享受1%利润分红，听上去很美。
小娱也曾光顾过卷福北京餐厅，不过如今已经在百子湾找不到这家曾经的网红店。一年时间除了上海店，10家小龙虾店由于“经营不善”，有7家倒闭，接近2000万的众筹款项打了水漂。甚至北京店停止营业、换了招牌，还是共建人路过时自己发现的，作为众筹发起方的上海晚鲤公司（蒋政文、张嘉佳、真格基金等投资的公司）以及“开始吧”并未告知，还涉嫌伪造股东签名，工商注册材料造假、关联交易、股权分配比例与出资额不透明等行为。
又是一个始于情怀，终于骗局的故事？我们目前还不能下这样的结论，不过，“卷福和他的朋友们，生生成了卷福骗了他的朋友们，众筹成了众愁”，一位共建人坦言自己的感受。
没有路演的众筹：投资像面试，合同是复印件
谈到当初投资“史上最文艺的小龙虾店”的原因，共建人小刘坦言，是看重发起人的名气。
2016年，张嘉佳的两部作品《从你的全世界路过》和《摆渡人》上映在即，小刘与朋友在“开始吧”上先是看到了卷福上海店的众筹，“有张嘉佳的名声加持，他们的线上冷冻包装小龙虾电商业务也做起来了，因此200万的众筹很快就没有名额了。”
媒体人出身的蒋政文擅长营销推广，因此卷福上海店开业后生意一度火爆，舆论反响热烈。几个月后，蒋政文以上海晚鲤科技公司的名义在“开始吧”发起第二次众筹，目标是在全国10城开卷福小龙虾店，这也是张嘉佳曾经的梦想：老子要开一家龙虾馆，让全中国的虾店俯首称臣。
4月底发起的众筹，5月初就顺利筹集了1960万元，而且投资人数超过了每店49位共建人的指标。根据合约，每位共建人出资3.5-4万，将拥有每年1%分红权益，3年后可选择退出或转让。店面由上海晚鲤来负责运营，共建人不参与实际运作。
“朋友申请投了大连店，我投了北京店。当时是招49个人，但收了6、70个人一万块给平台的诚意金（意向金）。”小刘后来接到众筹发起方的电话，询问做什么行业、能给卷福带来哪些益处，“有点像招聘，他们很强势，可以说并不是投资人挑他们，而变成了他们挑投资人合不合适。”
不仅如此，众筹中常规的路演在卷福项目的部分门店并未展开。小刘告诉我，她听说大连店举行了线下路演，蒋政文等人悉数到场，而北京店的共建人与发起方，始终是线上微信群沟通。“张嘉佳不在群里面，蒋政文在，还有一些晚鲤的管理人员。”
“打款之前，我们要求公司寄合同。上海晚鲤先给我们寄过来一版合同复印件，几乎都是空白内容，只要求我们签名字和身份证号，上面的盖章都是黑白的，大家都震惊了，因为这完全没有法律效益啊。”
面对共建人的质疑，晚鲤又寄来一份新合同。“这份合同问题很大，它不是一个正规拿去注册的合伙人协议，而是只有2页纸的投资意向合同。合同里写明了我们有分红权却没有提到股权。”但小刘也坦言，多数共建人没有很强的法律意识，对蒋政文、张嘉佳等人较为信任，另一方面也觉得4万块钱不算大数目，当时没有太放在心上。
真正让小刘开始感到不满的是北京店的选址。“2016年6月，‘开始吧’给我们发了一封邮件，催促我们打款给卷福。原因是店面已经开始装修，转租费也付了，钱是晚鲤公司垫付的。”此时共建人们获悉，卷福北京店选址在百子湾路、京粮大厦对面，毗邻漫咖啡，200平米左右的店铺，花了将近39.5万转租费和10万押金。
这笔将近50万的转租费，在2017年北京店结束营业之前两个月就开始转让，“共建人看到的是店面重新出租出去了，但最后一毛钱转让费都没有收到，当初盘店花了众筹款的1/4，彻底打了水漂。”
“没有停车位，只有从一个角度能看到店面招牌。开业后我尝试去吃了几次，店面特别冷，到了冬天竟然没空调。”对于蒋政文方面未和共建人做任何沟通，擅自决定选址，一些共建人当时就表达了不满。后来小娱向蒋政文求证，他表示选址在众筹之初就公布了在百子湾路，只是没有明确具体位置。
不管怎样，事后证明这是一个非常糟糕的选址。卷福北京店2016年8月开业，邀请共建人去试吃，“我多叫了几个朋友去，大家吃完都很不开心，因为食材虽然新鲜，小龙虾却没有味道，一顿饭花了一千多。由于菜品的原因，大众点评上的评论反响也不太好。”
更让小刘感到无语的是两个月后，晚鲤公司给共建人发来财务报表，“我们才知道赔了这么多钱。”
在2016年10月的这封邮件中，蒋政文总结道，“我们经历了开业前的憧憬，开业后的忐忑以及入秋以来彻骨的寒冷，经营餐厅的难度远远超出我们想象，全年新开小龙虾店数量是去年的三倍.....团队成员都很焦虑，每天大家轮流去街上发传单。”
总之，由于成本结构不合理、选址不理想、成本管控不到位、菜品设置不丰富等诸多原因，8-10月卷福北京店200万左右的众筹款项已经花完，晚鲤总部还垫付及投入费用60万。
另一位共建人老张则告诉小娱，比起北京店，一些分店如郑州店刚开没多久就关张，厦门店经营一年后无以为继。大连店现在还在经营，但可能也要转让。“因为最开始这些店都是找晚鲤公司拿货（上海晚鲤出售的小龙虾秘制配方），价格比较高，现在大连店也不从这边拿货，跟卷福没有什么关系了，考虑换个招牌。”
另外从晚鲤离职的员工透露，小龙虾店的运营出现诸多问题。在开业一年内，卷福北京店换了4任店长，销售总监任职2个月就离职。“主厨频繁给新人做培训，菜品口味不稳定，服务意识跟不上，点餐用的免费软件也总出错。”一位知情人士告诉小娱：“蒋政文做营销很擅长，但对于实际经营并不太了解，也低估了餐饮行业的水深。”
该众筹项目中最具IP效应的张嘉佳，自卷福小龙虾店开业后，却再未在任何公众场合为品牌做过宣传。张嘉佳方面告诉小娱，“我们不是很清楚情况，也没有过问和参与过卷福的经营。”据某知情人士透露，张嘉佳有时会在深夜到店里吃饭，与员工合影，但卷福店开业后收到不少负面评价，张嘉佳本人也不太满意。因此后期晚鲤公司再打着张嘉佳名声出去宣传时，其公关总监往往会出面阻止。
尽管如此，张嘉佳与其公司南京时间海影视，一直位列上海晚鲤的股东，还有2015年就进入的真格基金。据了解，张嘉佳直接占股22%，时间海占股6.25%，不过目前晚鲤的股东占比已经显示为“未公开”。
出资2万的发起方，却要分200万的权益？
“投资的都理解有风险，做生意有赔有赚很正常，作为共建人我们也有责任，比如说监管不到位，”小刘说。“但我们这个项目，存在更严重的问题。”
一是未经共建人同意，卷福北京店注册公司、北京福郡餐饮向总部上海晚鲤借款，存在关联交易。在2017年发给共建人的邮件中说明，开业以来一直处于亏损状态，尝试调整产品线、更换团队、扩大营销等措施，目前已经“黔驴技穷”。
“截至今年3月，店面总计亏损额达到190余万，晚鲤公司的借款达到116万，未结算货款51万”，总计欠款将近170万。“有限合伙企业借钱至少要经过合伙人同意或至少知情，但他们完全没有通知我们，直接就借钱了。”
但不少共建人认为，店虽然亏损至倒闭了，运营方上海晚鲤却不一定做了赔本生意。“最终清算时，他们表示：1.先赔付员工工资社保2.支付借款3.支付拖欠货款 4.如有剩余分配给共建人。”小刘觉得乍看有道理，仔细一想却不太对，“卷福北京店的店长负责人、财务人员都是晩鲤员工，供货方、欠款方也是晚鲤，前后反正亏不了他们的钱。”
二是在多数人投票清算止损（19个人要求止损，17个人同意合作，2人未表态）的情况下，卷福北京店却执意与一家海鲜电商“味库”进行合作，味库借款50万，由上海晚鲤承担相关借款风险，将现有卷福店一层设计成味库海鲜线下体验店，味库方面提供品牌和供应链支持，条件是晚鲤对店面的管理权和分红权益予以转让。“如果合作顺利，大家依然享有原有店面同等份额的分红和股权。如果合作下来无法改变经营状况，只能做最坏打算。”
“之前味库也和北京店开展过供应链方面合作，晚鲤应该是欠供货商货款，直接用店铺抵顶掉了，”小刘猜测。
三是向共建人隐瞒工商注册及众筹平台手续费情况，甚至涉嫌伪造股东签名。共建人苗苗透露，直到大家要求尽快清算店面，并出具审计报告时，才发现理论上应是大股东的上海晚鲤实际出资2.52万元，占股不到2%，却享有店铺100%经营权和51%的分红。
“如果十家店情况一致，那上海晚鲤仅出资不到30万元，就’忽悠’来了约2000万元的资本，而且是没有利息的。空手套白狼也不是这个理吧？！上海晚鲤还从店里拿走了很多钱，他们光供货款也得赚个几百万了。”
据小刘回忆，当时共建人们看到实际股权分配比例“就炸了”。有限合伙企业进行工商注册时，需要所有股东签字同意，“股权和分红不对等都没有告诉我们，那你这公司（指北京福郡）怎么注册的？是不是涉嫌欺诈？”然而，当向晚鲤索要北京店的工商注册资料时，对方迟迟不肯交出。
有共建人认为，晚鲤的行为已经违反了《合同法》第42条，涉嫌“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况”。对于欺瞒，蒋政文始终持否认态度，但也在回复时婉转表达了注册代办，注册资料与股东签名可能造假的情况。
四是审计报告问题重重，众筹款项竟部分流进“开始吧”。在共建人们要求了将近一个月后，卷福北京店的审计报告姗姗来迟。“收入明细特别粗糙，没有发票支出，都是白条。”最让共建人瞠目结舌的是明细表里，投资的4万块钱变成了3.7万，扣除的是所谓开始吧平台手续费。算下来，“开始吧”收取了数十万手续费。“我咨询过‘开始吧’方面人员，他们说这笔钱应该有项目发起方出，”小刘表示。
而这份由上海高仁会计师事务所出具的审计报告最后有一条：上述已执行的调查程序，并不构成审计或审阅，因此我们不对后附明细表发表审计或审阅意见。如执行调查以外的程序，我们可能得出报告以外的结果。小刘帮我翻译了一下这句话的意思，“审计报告没有任何参考价值，数据准不准，跟我们没有关系。”
马云基金背书的“开始吧”：又当裁判又做运动员？
如果再加上项目发起人圈钱跑路的剧情，那么这出“卷福”众筹闹剧可能真要走向狗血。
面对质疑，蒋政文向小娱做了回应。在他看来，部分店经营不善是事实，其他指责是需要有证据的，比如逃避投资、空手套白狼，“我个人和公司先后垫付资金近200多万”他表示，“部分共建人对于亏损、投资不顺利，有情绪，这个属于正常，也预计到了。”
对于经营不善，蒋政文的反思如下：
“第一，我们过快进入一个不熟悉的行业，人才建设没跟上。战略上存在冒进。不够尊重传统行业的智慧 。第二，除了整体行业不景气，线下实体经济整体困难，物业、工商、城管等对经营都是羁绊，需要高超技巧和足够预算去解决这方面问题，我们之前准备不足。第三，所谓众筹的概念教育和普及不足，共建人在我们后期经营中没有发挥我们期望的作用，召开几次见面会讨论经营策略，也来者寥寥，谈不上共建。对众筹是一种投资，投资就有有风险，也理解不够。”
有意思的是，在事情逐渐闹大，“开始吧”投后运营人员和资管公司、律师介入后，似乎更大的局刚刚揭开。
先说“开始吧”，凭借着张嘉佳和蒋政文的名气，“卷福和他的朋友们”在极短时间内收到将近2000万众筹款项，无疑是“开始吧”最为成功的项目之一，也让后者在在资本市场风光无两：2016年完成1 亿元 B 轮融资，去年又顺利完成1.9亿元 C 轮融资，领投方为马云爸爸的云锋基金。
据小刘透露，“开始吧”首先拉进来一位号称是鼎珩资管方面的人入群，为烂尾项目收尾。“据说要维护我们共建人权益，透露出要回购部分股权的意思，卷福店有两个店他们做了回购。后来可能因为亏损太大，回购方案就不再提了，说能提供法律支持，承诺负担全部审计报告费用和律师费。资管公司和“开始吧”共同聘请了律师说帮我们告蒋政文和晚鲤，再后来听说我们也要告“开始吧”平台，又说不承担了。”
在天眼查上可以看到，上海晚鲤股东中的杭州创享创业投资合伙企业，背后的投资人之一正是“开始吧”的公司，即杭州捕翼网络科技有限公司。也就是说，“开始吧”间接投资了上海晚鲤，双方是关联企业。
至此，阴谋论者大概已经想出了一个“大局”：众筹项目不管赚不赚钱，都告诉共建人不赚钱，账面制造亏损，然后通过资管公司以6、7折价格收购股权，可能接手后就真的赚钱了。相当于用打折后的钱，买到了一个稳定经营的企业，风险都被前期入局的众筹者分担掉，众筹发起人与平台获利。
当然，以上只是最为居心不良的揣测。目前的事实是，除了上海店，卷福店大部分店面已停业；上海晚鲤公司也不再正常经营，从2017年3月开始就遣散员工，只留了一些财务；共建人没得到赔偿，也没有要到晚鲤与“开始吧”的合理解释。小娱联系“开始吧”的投后经理，对方表示现在不方便，稍后回电，但截至发稿前一直没有回拨电话。
“事情到了今天，我们觉得心里特别不是滋味。”小刘坦言钱要不回来是小事，但就是不能平白无故咽下这口气，未来他们打算起诉“开始吧”平台和上海晚鲤，也不排除告蒋政文或者张嘉佳个人存在虚假宣传。“说得难听点，发起人都还是社会上有头有脸的人，把钱圈到以后基本上就不管了，没有承担任何费用和责任。”
老张则希望这个案例能够为后来的散户投资者提个醒：“众筹平台上黄了的项目其实挺多，但出了这么多问题项目，一个被诉讼纪录都没有，平台还在不断融资。散户们投资，还是要慎重考察项目和平台。”
小娱只想说，即使是明星名人发起的项目，也别被情怀忽悠了钱包，别被光环闪瞎了眼光。从包贝尔的辣庄火锅产品造假，到前段时间落网音乐众筹项目宣告倒闭，投资者们真的要长点心。
