【猎云网（微信号：ilieyun
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编者注：本文作者为Samer Hamadeh和Adam Dinow，前者为Zeel的创始人兼首席执行官，后者为Wilson Sonsini Goodrich & Rosati纽约办事处的合作人。
每家公司都拥有董事，但鲜有创始人或企业家关心董事会的构成。Samer曾在五家创企中担任过董事，也在自己创立的两家公司中成立了董事会并担任其董事。Adam则是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（专注于技术和创企法律）的合作伙伴。有些创始人和首席执行官会关心董事会的问题，在这里我们有几点建议，而这些建议对即将成为创企董事的人也同样有效。
基础知识
董事会必不可少吗？
是的，每家公司都被要求依法设立董事会、推选董事。董事会的设置不必过分详尽，公司规模较小时甚至可以只有一位执行董事，但公司必须成立董事会这个机构。
何时设立董事会？
创业之初董事会必须落实到位。公司只有一名董事也无伤大雅，而且那个人很有可能就是创业者自己。董事会成立的目的就是帮助公司发行股票、制定股票期权计划以及审核批准筹款和贷款。在大部分创企中，创始人会直接参与董事会，随着公司的壮大，其他人也会加入董事会。
还有哪些人是董事？关注其他董事有何作用？
董事会最终负责公司的重大决策，比如说融资、收购、战略转移和高层人员流动。想要确保这些决策的正确性，谁来担任董事成员就显得至关重要。让有头脑的人和有经验的人来决定这些重大决策也非常关键。
董事会的构成具有阶段性，但各个公司之间的董事会各不相同，而创企也要根据不同的发展阶段参照具体的标准方法。一般情况下，公司会设置奇数名董事以防出现投票平局的状况。在种子轮融资结束后，创企通常要为领投的公司和个人分配董事会席位。创企为了保证融资团队能在董事会中有话语权，会在这一阶段为普通股股东保留两个席位，为新的投资人保留一个。在每一融资后为领投人分配一个新席位也是常见做法，所以创始人要牢记，每接触一个新投资人就代表着要分配新的董事会席位，如果不想让其参与董事会，最好婉拒他们的投资。
第二轮融资之后，创企通常需要指定一个独立席位。掌握独立席位的董事一般不是公司的创始人、投资人或员工，但要拥有广博的行业知识和高效的人脉资源。在指定独立席位之后，董事会席位将包含两个创始人席位、两个投资人席位和一个独立席位，所以独立董事将在这里发挥打破平局的职能。
如果董事会过于庞大，或者投资规模没有达到新添席位的要求，公司就会让投资人成为董事会观察员。董事会观察员可以参加董事会议，但不具备正式投票权。
董事会的职能是什么？
董事会将把控公司的总体发展和重大决策，比如决定高级管理层的流动、批准预算以及管理股权和债务融资。关键性招聘还要经董事会批准，当中将涉及到工资和补贴等问题。最后，董事不但可以为公司吸引利益相关的公司、个人和资源，还能提供全局建议和指导。
如何确保董事的忠诚？
董事受不同股东委托管理公司业务，又称为“受托人”，受托人则对股东有“受托责任”。而受托责任代表着成员要秉持负责的态度，一切以股东的利益为最高利益。人们常误以为董事会以自己的利益和自身公司的投资利益为先，事实并非如此，董事的受托责任将确保股东利益的最大化。
如果董事无法尽到受托责任，股东有权起诉他们，但诉讼过程耗时伤财，还可能伤害公司整体形象，干扰业务发展。为了遵循受托责任，董事们应当履行注意义务和忠诚义务。
注意义务要求董事时刻关注发展动向，根据相关事实做出决策，不要只在季度会议露个面，神龙见首不见尾。忠诚义务要求董事以公司和股东的利益为最高利益，如果业务中存在利益相关或利益冲突，董事需据实以报，同时回避相关业务流程。
多久举行一次董事会？
董事会的举办频率取决于公司的发展阶段、管理需要及其他因素。创企一般季度性举办会议，时间通常定在季度交接时，以此回顾上一季度的发展成果。而早期阶段的创企经常发生战略变化，所以他们会以面对面或电话的形式频繁举行非正式董事会议。如果公司陷入危机或者面临收购（被收购），董事会议可能每天都要举行，甚至一天多次。
需要向董事支付薪酬吗？
薪酬根据公司发展阶段和董事身份的不同而有所不同，不同公司之间的薪酬标准也不尽相同。董事会中的融资代理人不会拿到董事会发放的薪酬，而独立的董事则会获得回报。早期阶段的创企董事所能拿到的股权在0.5%到2%之间，这一数字会随着公司的成长减小。董事还享有现金补偿，公司会为他们报销大部分的实付费用，比如出行费。董事在行使董事权力时受到伤害，比如受到股东起诉，公司有责任对他们进行补偿。
问题
董事会开除创始人
随着公司的成长，首席执行官将扮演不同的角色，但他们中也有人会被公司开除。如果创始人没有掌握普通股投票权，那他（或她）很有可能被自己一手创办的董事会免职。假使创始人想一直保留董事会席位，那就要在创始人这个角色上花功夫。这样一来，即便首席执行官的角色从董事会消失了，创始人的董事会地位始终是坚不可摧的。但这一做法常常在融资环节中备受争议。
董事出现分歧
董事应当协同合作，并在投票前进行激烈讨论。不过，一般在投票前成员间就已经达成共识。如果董事在投票中还存在巨大分歧，那对公司的运营发展将会有不利影响。也就是说，如果只有个别成员对投票存在看法，创始人应该私下解决而不是公开讨论。
部分投资人想成为观察员，要让他们进入董事会吗？
有时候，有些投资人的投资数额巨大，但还不足以获得董事会席位，如果他们坚持要求，至少也要求参加董事会议，这时创始人就要做出妥协，给他们观察员的身份。不过董事和观察员之间存在几点不同，董事具备正式表决权，必须遵循保密规定，要求承担受托责任，同时还拥有律师委托人特免权，上述几点对观察员都不做要求。
